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Conditions générales de vente et conditions particulières de vente : lesquelles priment ?

Contrats le 26/05/2019

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PRINCIPE

Dans le cadre de contrats conclus à répétition sur de longues périodes, les entreprises soucieuses de sécuriser leurs intérêts ont pour habitude de décomposer leur contrat en deux documents :

- les conditions générales qui prédéfinissent le contenu général
- les conditions particulières qui complètent, précisent ou suppriment les clauses contenues dans les conditions générales.

Ainsi, il est fréquent que le prix ou la durée de la relation soient fixés dans les conditions particulières alors que le tarif général servant de base à la négociation, les modalités de révision du prix ou de rupture du contrat figurent dans les conditions générales.
Une fois acceptées, le contrat forme un ensemble basé sur ces deux corps de règles devenues indissociables.

ENJEUX

Cette pratique recèle parfois des contradictions conflictuelles qui se résolvent devant le juge. Afin de maîtriser l’articulation entre les deux, il est par conséquent conseillé de délimiter, dès le stade des négociations, les frontières qui départagent clauses générales et clauses particulières.
À cet égard, l’arrêt rendu le 6 février 2019 apporte un éclairage non négligeable.

ILLUSTRATION

La société Arrow capital solutions (ACS), a donné en location à la société Cegedim onze licences "Oracle" avec prestation de maintenance. Les conditions particulières prévoyaient une durée irrévocable de vingt-quatre mois, tandis que l’article 10 des conditions générales stipulait la même période renouvelable tacitement, sauf dénonciation notifiée quatre mois avant l’arrivée du terme.
Usuellement, les contrats précisent que les conditions particulières l'emportent sur les conditions générales en cas de conflit.
Ainsi, lorsque vint le terme des vingt-quatre mois, la société Cegedim a considéré que les loyers prélevés postérieurement étaient injustifiés. Elle en demanda le remboursement. La Cour d’appel de Paris accepta la demande en indiquant:
Les conditions particulières d'un contrat priment sur ses conditions générales et que cette primauté est corroborée par la commune intention des parties.
Sans pouvoir le citer expressément (puisque non applicable au litige), les juges ont certainement voulu établir un parallèle implicite avec l'actuel article 1119 alinéa 3 du code civil qui prévoit :
En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l'emportent sur les premières.
Largement appliqué en matière internationale, il est d’usage de retrouver ce principe :
In the event of any conflict or inconsistency between the Special Terms and the General Terms, the former shall prevail.
Cependant, faut-il encore que les clauses s’opposent réellement, de sorte que l’application de l’une rende l’autre sans effet.

Or, en l’espèce, les conditions générales n’étaient pas inconciliables avec les conditions particulières, mais définissaient dans quelles conditions les parties pouvaient se libérer à l’issue du terme. C’est pourquoi, après avoir précisé que les clauses étaient « non contradictoires entre elles », la Cour de cassation a logiquement censuré la décision des juges parisiens qui ont
dénaturé les termes clairs et précis de ce contrat.
Ainsi, les conditions particulières priment sur les conditions générales, sauf si elles sont « non contradictoires entre elles ». Tel est le sens de l’arrêt rendu le 6 février 2019 par la Cour de cassation, saisie sur les conditions de rupture d’un contrat de location informatique.
Il s’agit d'ailleurs d’un rappel : la Cour de cassation avait jugé dans le même sens en 2016 (Cass. com. 12 juillet 2016 n° 14-29.616).

CONSEIL

Dans le cadre d’un contrat liant un fournisseur de produits ou services avec un client, il est préférable d’inclure dans les conditions particulières la clause suivante :
La société X reconnaît avoir pris connaissance des conditions générales de Y. auxquelles renvoie expressément le présent contrat, et déclare les accepter comme faisant partie de l'accord des parties.
Notre Cabinet reste à votre disposition pour réviser et optimiser vos CGV ainsi que vos conditions particulières.


Philippe SELOSSE
Docteur en droit - Elève avocat

Jean LECLERCQ
Docteur en droit - Avocat associé

Source : Cass. com. 6 février 2019, n°17-26.494

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